什么是注册资本认缴制？

注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余部分按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资为限承担法律责任的制度。

实行注册资本认缴登记制度，并不是股东就不用缴纳公司的注册资本了，而是政府不再将实收资本作为登记事项进行登记，不再审核实收资本，也不再要求企业提交验资报告。但是，股东仍需按照章程的约定时间和方式缴纳出资。在施行认缴资本制度后，股东间订立的认缴文件（主要是公司章程和股东间的约定等）将具有极强的法律效力。如果股东未按照认缴文件的规定实际缴付注册资本，仍需要依法承担法律责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，当资不抵债时，未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本，并以其认缴的出资额为限承担法律责任。

案例简介

注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万，其中徐某认缴出资额为1400万，实缴出资额为280万，毛某认缴出资额为600万，实缴出资额为120万。2014年4月，毛某将公司股权转让给林某，其后徐某与林某将公司资本由2000万增资到10亿元，但是实缴金额依然是400万元。同年5月与某贸易公司签订股权转让协议，要求支付转让款8000万元，因付款问题，双方签订了补充协议，约定分四期偿还。7月底，面对账务到期，该投资公司突然将注册资本金减至400万元，同时老股东徐某退出公司，由新股东接某接手相关股份。2014年9月，该投资公司在工商登记机关提交申请，并在“有关债务清偿及担保情况说明”这一材料中表述“公司对外债务为0万元。至2014年9月22日，公司已向要求清偿债务或者提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由接某和林某在法律规定的范围内提供相应的担保”。2014年10月，工商登记机关准予投资公司注册资本金额由10亿元减资至400万元的变更登记，并核准了公司章程。

与此同时，债权人在闻讯投资公司减资的消息又无收到任何款项，遂将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。事件一出，法庭上公说公有理，婆说婆有理，徐某和毛某认为公司减资时已经不是公司股东，减资的行为与自己无关，更不需要承担责任；接某和林某认为公司减资是出于实际经营需要，而不是为了逃避债务，没有如实申报债权是工作疏忽，且减资并未给公司资产造成实际流失，因此不应承担责任。案件审理后，2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。裁定某投资公司在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元；对某投资公司不能清偿的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。

案例分析

法官在审理该案后认为，被告某投资公司没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任；且在明知公司负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，公司的注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务；如果不能完全清偿债务，则应缴纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。同时，被告某投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。毛某在本案股权转让协议签订之前已退出公司，不应承担责任。接某在减资行为被认定无效之后，不被认定是其投资公司的股东，因此可以不承担投资公司对原告所承担的责任。

 　　“认缴”不等于“不缴”，认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，最终还是要缴，是按照股东间达成的契约来缴。如果股东只认缴，不实缴，公司就是空壳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，如果公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，用于清偿公司债务，并没有改变承担责任的形式。相比之下，实缴比认缴更便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易方传达公司资本实力的信息，更能保证公司的实际运营。